하이투자증권 "윤석열 정부, 물적분할 규제·의무공개매수 도입 전망"

[스마트에프엔=정우성 기자] 윤석열 정부에서 물적분할 제도와 내부자거래 규제 개선 등 소액주주 권리를 강화해 기업 지배 구조가 개선될 것이라는 전망이 나왔다.

하이투자증권은 16일 '윤석열 정부의 지배 구조 개선' 보고서에서 이같이 밝혔다.

이상헌 하이투자증권 연구원은 "우리나라의 경우 보편적 수탁 책임 원칙조차 확립하지 못하고 있는 환경에서 지배주주에 의한 소액주주 이익 침해뿐만 아니라 이사회의 전문성과 독립성 등이 결여돼 있다"고 지적했다.

그는 "최근에는 몇몇 기업의 물적분할 이후 상장 사례도 성장성을 명분으로 소액주주 희생에 대한 보호 장치도 제시하지 않는 관행을 보여 주고 있다"면서 "소액주주들의 이익이 지배주주의 이해에 가려지거나 침해되는 경우가 발생함에 따라 기업지배구조가 낙후됐다"고 비판했다.

이런 상황에서 대통령직 인수위원회 발표에 따르면 윤석열 정부에서는 '자본시장 혁신과 투자자 신뢰 제고로 모험자본 활성화' 국정과제 등을 통하여 자본시장의 공정성 등을 높이는 동시에 투자자로부터 신뢰받는 시장을 구축하면서 자본시장과 실물경제의 지속적인 성장을 도모할 것으로 기대되는 상황이다.

발표된 국정과제 중에서는 소액주주 권리 강화 등을 위한 자본시장 정책의 경우 물적분할 제도와 내부자거래 규제를 강화하는 방안 등이 있다.

이 연구원은 "물적분할 등 기업 재편 과정에서 소액주주들의 이익이 침해되는 것을 방지하기 위해 분할 자회사 상장을 엄격 제한하는 것 외에도 신사업 분할하여 별도 회사로 상장하는 경우 모회사 주주에게 신주인수권을 부여할 수 있게 하거나 물적분할 후 자회사 상장 반대주주에 대한 권리 보호 장치 마련 차원에서 물적분할 때 주식매수청구권을 부여하는 방식 등이 가시화될 것"이라고 전망했다.

또한 주주평등의 원칙을 구현할 수 있는 의무공개매수제도 도입도 가능성이 있다. 의무공개매수제도는 M&A를 목적으로 특정 회사의 주식을 사들일 때 잔여주식 전부를 공정한 가격에 일정 비율 이상 의무적으로 매수, 청약하도록 하는 제도다.

해외에서는 기업 인수 시 100%에 가까운 지분을 사들이는 것이 대부분이다. 그러나 국내에서는 최대주주 등이 가진 지분만 확보하는 경우가 대부분이다. 따라서 기존 최대주주는 거액의 현금을 챙기는 동안 소액 주주들은 그 같은 과정에 소외되는 일이 많았다.

이 연구원은 "의무공개매수제도 도입으로 주당 지배권 프리미엄이 낮아지면 전체 인수비용에 큰 변화가 없을 것이고, 주주평등의 원칙을 구현할 수 있을 뿐 아니라 상당한 지분으로 기업을 인수하도록 해 소유구조의 왜곡을 줄일 수 있을 것"이라고 전망했다.

이 연구원은 "향후 법, 시행령, 규정 개정 등을 통하여 제도적 보완이 확충되면 소액주주 권리 강화 등을 통하여 지배주주와 소액주주 간의 간극을 조금이나마 좁혀지면서 지배 구조 개선의 출발점이 될 수 있을 것"이라면서 "결국에는 이러한 지배 구조 개선이 코리아 디스카운트 해소와 자본시장 활성화로 이어질 수 있을 것"이라고 덧붙였다.



정우성 기자 wsj1234@smartfn.co.kr