고려아연 vs 영풍·MBK, 경영권 분쟁 1라운드 종료 D-1

고려아연 경영권 학보를 위한 영풍·MBK파트너스의 공개매수가 오는 14일 종료된다.  

최윤범 고려아연 회장은 지난 11일 이사회를 열고 자사주 공개매수 가격을 기존 83만원에서 89만원으로 인상하는 승부수를 던졌다. 

최 회장 측이 영풍·MBK파트너스 보다 매수 가격이 6만원 높아 유리한 고지를 점령한 상황이다. 하지만 투자자마다 다른 세금 유불리와 가처분 소송의 불확실성, 초과 청약 시 안분비례 문제까지 감안하면 영풍·MBK가 마냥 불리한 것은 아니라는 투자업계의 중론이다.

13일 업계에 따르면 고려아연은 자사주 공개매수 가격과 물량이 상향됐지만 공개매수 기간을 오는 23일로 유지하기로 했다. 

이는 영풍·MBK 측이 두 차례에 걸쳐 가격을 인상하면서 이들의 적대적 인수합병(M&A)을 막기 위한 방어적 차원으로 분석된다. 

고려아연은 “자본시장법은 공개매수 철회 사유를 엄격하게 제한하고 있다”며 “법원이 허용해 진행 중인 자사주 공개매수 철회·중지는 어렵다”고 밝혔다.  

고려아연은 베인캐피탈 물량까지 포함하면 공개매수 매입 주식이 기존 18%에서 최대 20%까지 확대된다. 공개매수 가격과 최대 매입 물량을 확대하면서 시중에 유통되는 주식유통 물량 등을 충분히 흡수할 수 있을 것으로 예상된다.

다만 고려아연의 공개매수는 베인캐피털이 최대로 확보할 수 있는 2.5%에만 의결권만 있다는 것이다. 

자사주는 의결권이 없고 현재 고려아연이 공개매수로 사들이는 자사주는 소각이 예정돼 있다. 이에 따라 우호 세력에 처분할 수도 없다는 것이 변수로 작용할 수 있다. 

결과적으로 자사주 공개매수로 들어오는 청약 물량이 많으면 많을수록 다른 주주들의 의결권 비중도 늘릴 수 있다는 점이다. 

현재 발행주식총수 2070만3283주 기준, 영풍 측은 33.13%를, 최 회장 측은 우호 세력 포함 33.99%를 보유하고 있다.

고려아연 측의 공개매수가 목표 물량을 100% 채우는 조건에서 최씨 일가의 의결권 지분은 약 45%가 될 것으로 추정된다.

반면 영풍·MBK는 영풍·MBK는 14일 종료될 공개매수로 발행주식총수의 약 3.5%만 얻어도 최씨 일가 의결권을 앞서게 된다. 7% 내외를 확보하면 과반을 넘길 것으로 예상된다. 

MBK “청약이 1%만 들어와도 의결권 지분은 40%대에 이르러 주총 표결에 부쳐볼 만하다”며 “고려아연이 소각·임직원 보상 등을 목적으로 기보유 자사주 2.4%를 우호 세력에 처분하는 방안도 있지만 당장은 처분이 어려운 것”이라고 말했다. 

업계에서는 영풍·MBK가 고려아연의 공개매수 종료 이후 임시주총을 소집해 이사회를 새롭게 구성할 계획을 검토할 것으로 보고 있다. 

신종모 기자 jmshin@smartfn.co.kr