MBK “최윤범 측 ‘유미개발’ 집중투표제 주주제안은 법률 위반”

사모펀드(PEF) MBK파트너스가 최윤범 고련아연 일가 ‘유미개발’의 집중투표제 방식 이사 선임 주주제안은 법률 위반이라고 비판했다. 

MBK는 24일 입장문을 통해 “최윤범 일가의 ‘유미개발’에서 다음 달 고려아연 임시주총의 안건으로 제안한 ‘집중투표제 방식의 이사 선임 청구’는 상법과 자본시장법 위반이라는 법조계의 의견이 있다”고 지적했다. 

이와 관련해 법조계 관계자는 “유미개발의 주주제안 중 집중투표제 도입에 대한 정관 변경을 내용으로 하는 주주제안은 유효하더라도 집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다”고 밝혔다. 

집중투표에 대한 상법 제382조의2 제1항 및 제542조의7 제2항에 따르면 고려아연과 같이 자산총액 2조원 이사인 회사의 경우 ‘2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대해 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다’고 명시돼 있다. 

아울러 상법 제542조의7 ‘집중투표에 관한 특례’ 제 1항에서는 ‘상장회사에 대해 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 경우 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구해야 한다”고 적시됐다. 

MBK는 “법문상 명백히 ‘정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는’ ‘청구할 수 있다’고 규정하고 있으므로 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 ‘시점’에는 정관상 집중투표제가 배제돼 있지 않아야 한다”며 “집중투표제 방식의 이사선임 청구 시점 이전에 정관상으로 집중투표제가 허용돼 있어야 한다는 것은 자명하다”고 설명했다.  

이어 “정관상 집중투표제가 배제돼 있지 않는 다시 말해 집중투표제가 허용되는 상황에서도 이사회가 임의로 집중투표를 시행할 수 있는 것이 아니”라면서 “상법 제542조의7 ‘집중투표에 관한 특례’ 제 1항에 따라 주주총회일의 6주 전까지 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구해야 된다”고 말했다. 

그러면서 “고려아연 정관에는 집중투표제를 배제하는 규정이 명시돼 있고, 최윤범 일가의 지분율이 88% 이상인 유미개발에서는 다음 달 23일 임시주총에서 정관 변경(집중투표제 도입)의 건 가결을 조건으로 같은 임시주총에서 바로 연이어 집중투표제 방식의 이사 선임을 청구했다”며 “고려아연이 이를 받아들여서 집중투표제 방식으로 이사 선임 결의를 하는 것이 적법하지 않다고 해석될 수 있다”고 덧붙였다.  

해당 법조계 관계자는 “집중투표제 도입을 전제로, 집중투표 방식의 이사 선임을 청구한 유미개발의 주주제안은 주주평등의 원칙을 위반하고, 의결권 행사의 결과를 조작하기 위해 자의적인 의도로 이뤄졌다고 볼 수 있다”며 “이는 영풍의 임시주주총회소집청구권을 침해한 것으로 회사는 상법 제542조의7 제1항의 규정을 지키지 않은 주주의 집중투표청구를 받아들여 이를 전제로 한 의안을 상정해서는 안 된다”고 말했다. 

이어 “임시주총에서의 의결권을 행사할 주주를 정하는 지난 20일까지 유미개발의 주주제안을 숨긴 것 역시 문제 시될 수 있다”고 지적했다.  

집중투표제 도입안건과 연이은 집중투표방식 이사 선임안건이 임시주총에서 다뤄질 것을 몰랐던 주주들의 판단에 부정적인 영향을 미쳤다. 주주권 행사에도 제약을 받게 됐기 때문이다.  

MBK·영풍은 “최 회장 측 집중투표제 관련 주주제안은 상법상 3% 룰을 활용해 최 회장 개인의 경영권을 연장하려는 시도에 불과하다”며 “최 회장은 개인의 이익을 위해 남용하고 있다는 비판에 직면하게 될 것”이라고 말했다. 

신종모 기자 jmshin@smartfn.co.kr