고려아연 “이사후보 결격 사유”…영풍·MBK “주총 지연시킬 목적”

고려아연은 25일 이사회를 열어 영풍·MBK파트너스가 지난달 청구한 임시주주총회 소집 건에 대한 심의를 진행한 결과 일부 신규 이사 후보에 법적 결격 사유가 있정될 수 있다는 의견이 나왔다고 밝혔다.

영풍·MBK는 “고려아연 이사회가 심의를 한 시점과 의도 모두 석연치 않다”며 “이사회가 임시주총 소집을 심의한 시점과 의도에 의구심이 가는 것은 바로 법원의 심문 기일을 이틀 앞두고 이사회 심의가 진행됐기 때문”이라고 반발했다.

그러면서 “결격 사유가 있는 후보는 없고 고려아연 이사회 심의는 임시주총을 지연시키려는 목적에 지나지 않는다”면서 “상법상 사외이사 결격사유는 ‘2개 이상의 다른 회사 이사, 감사로 재임 중인 자’에 해당되는 것이나, 영풍·MBK 측 추천 사외이사들 중 해당되는 후보는 없는 것으로 확인됐다”고 덧붙였다.  

고려아연은 이날 이사회 종료 이후 “영풍·MBK 측이 요구한 14명의 이사 후보자 가운데 법적으로 결격 사유가 있는 일부 후보에 대해 심의를 진행했다”며 “향후 나머지 후보자들에 대해서도 추가 심의를 거쳐 임시주총 개최 시기 등을 최종 확정하기로 했다”고 밝혔다. 

이어 “지난달 말 영풍·MBK 측에 이사후보자 결격 사유 등의 검증을 위해 후보자들의 이력과 사외이사 적격요건 등을 확인할 수 있는 자료를 요청했다”면서 “하지만 영풍·MBK 측은 임시주총 소집결의가 있기 전까지 해당 자료를 제공하지 않겠다고 답했다. 대신 영풍·MBK 측은 법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청했다”고 설명했다. 

고려아연은 “이사회는 영풍·MBK 측이 제출한 자료를 토대로 일부 사외이사의 결격사유에 대해 보고 받은 뒤 이를 검토했다”며 “이사회에서는 일부 사외이사의 경우 상법상 사외이사 결격사유가 인정될 수 있다는 의견들이 나왔는데 고려아연은 지난 22일 영풍·MBK 측에 결격사유 해소 방안과 이에 대한 후보자 확인서를 요청했다”고 덧붙였다.  

그러면서 “이사회는 영풍·MBK 측에 요청한 결격사유 해소 방안과 이에 대한 후보자 확인서 등 보완 사항에 대한 회신이 이뤄지는 대로 후속 이사회를 열고 관련 내용을 통해 검토하는 한편, 임시주주총회 개최 여부 및 시기 등도 최종 결정할 방침”이라고 덧붙였다. 

이에 영풍·MBK는 이날 보도자료를 내고 고려아연 이사회 측 주장을 반박했다.

영풍·MBK 측은 “고려아연 이사회는 2조5000억원 유상증자를 결의한 지난달 30일과 이를 철회한 지난 13일 등 29일 동안 두 번이나 개최된 바 있다”며 “사전에 기회가 있었음에도 소집 청구 시점에서 29일이 지나서야 심의를 진행하는 것 자체가 임시 주총을 지연시키려는 목적”이라고 말했다. 

이어 “고려아연 측은 영풍이 상법상 임시주총 소집청구를 위한 주주요건을 충족했는지 여부를 확인할 수 없다는 점과 영풍이 추천한 이사 후보자들의 자격 및 전문성을 검토하고 조사하기 위해 경력증명서 등이 필요하다는 이유로 그동안 임시주총 소집을 거부해왔다”면서 “하지만 영풍이 지난 수십 년간 고려아연의 최대주주였음은 분명하며, 5% 및 10% 공시룰 등을 통해서도 명백하게 확인이 가능한 사안”이라고 꼬집었다. 

그러면서 “사외이사 요건은 임시주총 소집통지 및 공고에 관한 사안이지, 소집결의에 관한 것은 아니며 실무상으로도 일단 소집결의를 하고, 추후에 서류를 확보해 소집 통지 및 공고하는 것이 일반적인 관례”라면서 “금일 이사회에서 상황을 가정한 채 영풍·MBK 파트너스 측 추천 사외이사 후보자에 대해 결격을 운운하는 것 역시 임시주총 지연 전략에 불과한 행동”이라고 덧붙였다. 

앞서 영풍·MBK는 지난달 28일 14명의 신규 이사 선임과 집행임원제 도입을 위한 임시주총 소집을 청구했다. 하지만 회사 측이 주총 소집 절차를 밟지 않자 법원에 임시주총 소집 허가를 신청했다. 심문기일은 오는 27일 오후로 예정됐다.

신종모 기자 jmshin@smartfn.co.kr