‘운명의 날’ SK이노베이션·SK E&S 합병 주총…초대형 에너지 기업 탄생

SK그룹의 에너지 계열사인 SK이노베이션과 SK E&S 간 합병이 27일 최종 결정 난다. 

SK이노베이션과 SK E&S는 이날 오전 10시 서울 종로구 SK서린빌딩에서 임시 주주총회를 열어 양사 간 합병계약 체결 승인 안건을 다룬다.

이날 주총에서 안건이 통과되면 오는 11월 매출 88조원, 자산 100조원 규모의 초대형 에너지 기업이 탄생하게 된다. 이는 아시아·태평양 지역 최대 규모다. 

앞서 양사는 지난달 17일 각각 이사회를 열어 합병안을 의결한 바 있다. 양사의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다.

합병은 주총 특별결의 사항이다. 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 통과된다.

양사의 합병을 놓고 국내외 의결권 자문사 등의 의견은 엇갈렸다. 

글로벌 의결권 자문기관인 ISS(Institutional Shareholder Service)와 글래스루이스는 이번 합병이 재무구조 강화와 포트폴리오 구축에 도움이 된다며 찬성의견을 던졌다. 

반면 국내 의결권 자문사 서스틴베스트도 합병비율이 SK이노베이션 일반주주에게 불리하다며 투자자들에게 합병 안건에 반대할 것을 권고했다.

특히 SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 지난 22일 주주가치 훼손 우려가 크다며 합병 반대 입장을 밝혔다. 

SK이노베이션은 최대주주인 SK㈜가 36.22%, 2대 주주인 국민연금이 6.28%의 지분을 갖고 있다. 개인 주주가 20%가 넘는다.

SK 측이 상당한 우호 지분을 확보한 만큼 국민연금의 보유 지분이 낮은 만큼 합병안이 통과될 가능성이 크다. 

다만 합병안이 통과되더라도 합병에 반대한 주주들이 행사할 주식매수청구권 규모는 남은 변수로 남을 수 있다. 

국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK 측이 6817억원을 매수해야 한다. 이는 SK 측이 준비한 매수금액 8000억원에 가까운 규모다. 내부적으로는 1조원 안팎의 비용도 감당할 수 있을 것으로 보고 있다.

이에 더해 일반주주들이 주식매수청구권을 행사하면 준비한 금액을 넘길 수 있다. 

국내 신용평가사들이 SK이노베이션과 SK E&S의 합병을 다각화된 사업기반을 통해 사업안정성과 재무안정성 제고에 기여할 수 있을 것으로 내다봤다. 

신용평가사들은 “즉각적인 신용도 변화는 없지만 사업포트폴리오가 다각화되고 현금 창출력이 강화될 것”이라고 전망했다.

한편 SK이노베이션이 공시한 매수 예정가격은 11만1943원이다. 전날 종가(10만6500원)보다 5000원가량 높다. 향후 주가가 추가 하락할 경우 차익 실현을 위한 물량이 쏟아질 수도 있다.

신종모 기자 jmshin@smartfn.co.kr