SK이노베이션·SK E&S 합병 주총 D-1…국민연금 합병 반대 왜?

SK이노베이션과 SK E&S의 합병이 하루 앞으로 다가왔다. 다만 SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금이 반대 의결권 행사할 것으로 보여 합병까지 난항이 예상된다. 

26일 업계에 따르면 SK이노베이션은 오는 27일 오전 10시 서울 종로구 SK서린빌딩에서 임시 주주총회를 열고 SK E&S와 합병계약 체결 안건 승인한다. 

이번 안건이 통과되면 오는 11월 합병법인이 공식 출범하게 된다. 합병은 주총 특별 결의사항이다. 주총 출석 주주의 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다.

예정대로 두 회사가 합병이 이뤄진다면 자산 106조원 규모의 아시아·태평양 지역 최대 민간 에너지기업이 탄생한다.

하지만 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 지난 22일 주주가치 훼손 우려가 크다며 합병 반대 입장을 밝힌 바 있다. 

국민연금 측에서는 SK이노베이션의 기준시가에 따라 설정한 합병비율이 일반주주에게 불리하다고 본 것이다.

국내 의결권 자문사 서스틴베스트도 합병비율이 SK이노베이션 일반주주에게 불리하다며 투자자들에게 합병 안건에 반대할 것을 권고했다.

그렇다고 자문기관 모두가 합병을 반대한 것은 아니다. 

글로벌 의결권 자문기관인 ISS(Institutional Shareholder Service)와 글래스루이스는 이번 합병이 재무구조 강화와 포트폴리오 구축에 도움이 된다며 찬성의견을 던졌다. 

이들 자문기간은 “합병비율에 대해서도 법적으로 규정된 방법을 따랐다”며 “기업가치 평가도 공정했다”고 평가했다.

국내 의결권 자문기관인 한국ESG연구소도 이번 합병이 재무 안정성 개선과 배터리 투자 부담 감소에 도움이 될 것이라며 찬성 의견을 권고했다.

만약 합병에 반대한 주주들이 주식매수청구권을 행사한다면 그 규모에 따라 합병 자체가 무산될 가능성도 배제할 수 없다. 

SK이노베이션은 최대주주인 SK㈜가 36.22%, 2대 주주인 국민연금이 6.28%의 지분을 갖고 있으며, 개인 주주가 20%가 넘는다.

국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK 측이 6817억원을 매수해야 한다. 이는 SK 측이 준비한 매수금액 8000억원에 가까운 규모다. 

이에 더해 일반주주들이 주식매수청구권을 행사하면 준비한 금액을 넘길 가능성이 있다.

이에 SK 측은 합병을 결정하며 ‘8000억원이 넘는 금액을 매수해야 할 경우 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다’고 명시한 바 있다.

국민연금, 두산그룹 ‘주주가치 훼손’ 지적 개편안 제동 

국민연금은 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 앞서 두산그룹 개편안에도 제동을 걸 것으로 보인다. 

두산그룹의 합병비율은 상장사 간 합병은 시가를 따른다는 현행 자본시장법에 근거한 터라 위법 논란은 제기되지 않는다. 하지만 적자 기업인 로보틱스와 안정적인 현금창출 계열사인 밥캣의 자본거래 과정에서 기업가치가 거의 1대 1로 동일하게 평가받았다는 측면에서 일반주주들의 반발이 끊이지 않은 이유에서다. 

수책위는 SK 계열사 합병에 대해 ‘10% 범위에서 합병가액 할증도 가능한데 이 노력이 부족했다’는 지적을 두산그룹에도 그대로 적용할 수 있다. 

자본시장법 시행령에 따르면 상장사 간 합병과 주식교환 등은 시가를 기준으로 가치를 정하지만 계열사 간 거래인 경우에는 10% 이내 범위에서 할인 또는 할증이 가능하다. 

이에 두산밥캣과 두산에너빌리티 주주들은 다음달 25일 열릴 예정인 두산 3사의 임시주주총회를 앞두고 반대표 의결권을 모으는 집단행동에 돌입했다.  

소수주주 의결권 플랫폼 ‘액트’에서 다음 달 25일 열릴 예정인 두산 3사의 임시주주총회를 앞두고 반대표 의결권을 모으는 집단행동에 돌입했다. 

주주총회에서 두산에너빌리티 주주들은 두산로보틱스와의 분할합병을, 두산밥캣 주주들은 두산로보틱스와의 포괄적 주식 교환 승인 여부를 결정한다. 지난 6월말 기준 소수주주 지분은 에너빌리티 63.61%, 밥캣 34.24%다. 국민연금은 두산에너빌리티 지분 6.94%, 두산밥캣 지분 6.49%를 소유하고 있다.

주총에서 두산에너빌리티 주주들은 두산로보틱스와의 분할합병을, 두산밥캣 주주들은 두산로보틱스와의 포괄적 주식 교환 승인 여부를 결정한다.

6월 말 기준 소수주주 지분은 에너빌리티 63.61%, 밥캣 34.24%다. 국민연금은 두산에너빌리티 지분 6.94%, 두산밥캣 지분 6.49%를 소유하고 있다.

소수주주들은 ‘액트’ 플랫폼에서 의결권을 모으는 동시에 주주대표 선출, 우편물 발송에 필요한 모금운동 등을 벌이고 있다.

아울러 주주명부 확보를 위해 수원지법 성남지원과 창원지법에 주주명부 열람·등사 가처분을 신청한 것으로 알려졌다. 

신종모 기자 jmshin@smartfn.co.kr