고려아연 vs 영풍…배당금·정관변경 놓고 갈등 ‘집안싸움’ 격화
2024-02-28
15일 업계에 따르면 글로벌 의결권 자문사인 ISS가 고려아연과 영풍에 사안별로 다른 권고를 내는 등 중재에 나섰다.
ISS는 최근 고려아연 주주총회 안건 중 1호·2-1호 의안에는 ‘찬성’을, 2-2호·2-5호·3-8호 의안에는 ‘반대’를 권고했다.
ISS는 사업목적에 ‘전기공급 및 판매업’을 추가하는 내용 등을 담은 2-1호 의안에 대해서도 고려아연에 손을 들어줬다.
ISS는 고려아연의 주주환원율이 76.3%로 지난해 50.9%보다 훨씬 높아진 점을 감안했다.
다만 정관 변경을 위한 2-2호 의안의 경우 외국의 합작법인에만 제3자 배정 유상증자를 할 수 있도록 제한한 규정을 삭제하는 내용에는 영풍 편에 섰다.
ISS는 기존 주주에 대한 주식가치 희석 위험이 크다는 점을 고려했다.
아울러 ISS는 개정 상법을 반영해 주식소각 관련 조항을 삭제하는 내용의 2-5호 의안과 사외이사로 선임하는 3-8호 안건에 대해서도 영풍에 손을 들어줬다.
양사, 주요 안건 놓고 첨예 대립
고려아연과 영풍은 주총에서 배당금 증액 여부와 정관 변경 등을 놓고 격돌한다. 고려아연은 제3자배정 유증을 외국 합작법인만이 아닌 국내 법인도 가능하도록 했고 1주당 5000원의 결산배당금으로 지급 안건을 상정했다. 반면 영풍은 제3자배정 유증 관련 정관 변경안을 반대하고 배당금을 1만원을 제안했다.
고려아연은 배당 증액과 관련해 “지난해 말배당 5000원에 더해 중간배당 1만원과 1000억원의 자사주 소각을 포함한 주주환원율은 76.3%로 지난해(50.9%)에 비해서도 훨씬 높아진 상황”이라며 “환원액만 보더라도 2022년 3979억원에서 2023년 4027억원으로 증가했다”고 설명했다.
이에 영풍은 “주당 기말 배당금을 중간 배당금보다 줄인다면 주주들의 실망이 클 것”이라면서 “주주들이 회사의 미래에 대해 불안감을 가지게 돼 주가가 더욱 하락할 위험이 있어 배당금을 증액해야 한다”고 말했다.
양사는 국내 법인 제3자 유상증자 허용안과 관련해서도 날을 세우고 있다.
고려아연은 “제3자배정에 따른 신주 발행한도(액면총액 400억원)를 기존과 동일하게 유지하는 등 그 내용의 실질적인 변경이 없다”고 강조했다.
그러면서 “현행 표준정관에 따라 상법, 자본시장법에 부합하는 내용으로 개정하는 것”이라며 “제3자 배정을 통한 기존 주주의 신주인수권 배제는 경영상 목적 달성에 필요한 경우로 제한된다는 점을 명확히 했기 때문에 주주의 신주인수권이 제한되거나 불리해지는 사정은 특별히 없다”고 덧붙였다.
영풍은 “고려아연이 기존 정관의 신주인수권 관련 제한 규정을 삭제해 사실상 무제한적 범위의 제3자 배정 유상증자를 허용할 수 있도록 하려는 의도가 다분하다”고 지적했다.
영풍은 이어 “양측이 동업 관계로 정관 작성 당시 양사의 경영진이 합의 하에 만든 정관을 한쪽이 일방적으로 개정하려 한다”면서 “이는 비즈니스에서 가장 기본적이고 중요한 가치인 약속과 신뢰를 깨트리는 행위”라고 말했다.
업계, 양사 갈등 놓고 의견분분
업계에서도 고려아연과 영풍의 핵심 쟁점인 배당 이슈를 놓고 주장이 엇갈리고 있다.
양사의 경영상황을 잘 알고 있는 영풍 장 회장이 이 사태를 방관하는 것도 추가적인 현금확보를 통해 고려아연의 지분을 늘림으로써 결국 고려아연의 경영권 장악을 위한 신호탄 아니냐는 등 다양한 해석이 나오고 있다.
업계 한 관계자는 “고려아연이 영풍의 과도한 배당요구를 수용하면 세계 1위 제련 경쟁력이 저하 될 것”이라며 “유지를 위한 기술고도화와 시설보수 및 임직원들의 안전을 위한 안전보건개선 로드맵 실천을 위한 투자는 물론 트로이카 드라이브 신사업 추진을 위한 투자전략에 차질을 빚게 될 것”이라고 말했다.
반면 일각에서는 고려아연이 국내 제3자 유상증자를 통해 우호 세력을 확보하려 한다면 주식 가치가 크게 하락할 것으로 보고 있다.
업계 관계자는 “정관 개정이 기존 주주의 지분 가치 희석을 시킬 수 있기에 가장 큰 사안”이라며 “고려아연의 이번 정관 변경에서 이 조항까지 삭제한다면 사실상 무제한으로 유증을 하겠다는 의도인 것”이라고 전했다.
신종모 기자 jmshin@smartfn.co.kr
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