무산된 셀트리온제약 합병…'통합 셀트리온' 이대로 끝나나?

셀트리온제약과의 합병 무산으로 서정진 셀트리온그룹 명예회장이 그토록 염원하던 '통합 셀트리온' 추진 계획에 제동이 걸렸다.

이번 합병 무산은 셀트리온 주주들의 반대가 극심했기 때문이다. 그럼에도 셀트리온은 양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토하겠다는 입장이어서 향후 행보에 관심이 쏠리고 있다.

셀트리온제약 역시 합명 무산에도 경쟁력 강화를 통해 오는 2030년까지 국내 5대 제약사로 도약한다는 계획에는 변함이 없다고 강조했다.

셀트리온그룹, 셀트리론제약과의 합병 추진 않기로…'통합 셀트리온' 물거품

19일 업계에 따르면 셀트리온그룹은 지난 16일 셀트리온과 셀트리온제약 양사 합병과 관련해 '합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회(특별위원회)'의 검토 결과를 토대로 양사 이사회가 최종적으로 현시점에서는 합병을 추진하지 않는 것으로 결론지었다고 밝혔다.

이날 이사회에 앞서 특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지, 양사 합병에 대해 주주들의 의견을 확인하는 '주주 설문조사'를 비롯해 회계법인의 외부평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가를 진행했다.

특히, 합병 시너지, 재무적·비재무적 위험 요소, 자금 요소, 사업성 요소, 주주의견 등 5개의 항목으로 나눠 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토했다.

아울러, 현시점 합병 절차 추진 시 각 요소에 미치는 영향과 양사 주주의 이익에 반하는 점이 없는지에 중점을 두고 독립적이고 객관적인 검토를 진행했다. 해당 결과는 각각 이사회에 제출됐으며, 이를 바탕으로 최종 합병 추진 여부가 결정됐다.

주주 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수 반대를, 셀트리온제약 주주 다수는 찬성 입장을 밝혔다. 설문조사에 응한 셀트리온 주주들은 합병 여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였다.

찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 다수인 반대 의견에 적용하면 반대 비율은 최종 70.4%로 추산됐으며, 여기에 기권 의견까지 합하면 96%의 주주들이 합병에 찬성하지 않는다는 의사를 표시한 것으로 집계됐다.

반대 의견을 낸 주주 중 58%는 현재의 양사 합병비율이 만족스럽지 않다는 입장을 보였고, 21%는 자회사로 합병했을 때 실익이 부족하다고 판단했다. 이와 함께 반대 의사 표명 주주들은 합병을 추진할 경우 주요 조건으로 '합병 비율에 대한 재검토'를 꼽았다.

반면, 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부에 대한 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다. 찬성 의견을 제시한 주주들은 합병할 경우 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약 개발에 시너지가 날 것이라는 기대감을 찬성 사유로 꼽았다.

셀트리온그룹 서정진 회장을 비롯한 셀트리온홀딩스 등 대주주들은 중립 입장을 유지한 후 다수 주주 의견 비율에 보유 지분을 산입하는 방식으로 주주들의 의중에 힘을 실었다.

이에 따라 셀트리온 이사회는 주주 의견 청취 결과 및 특별위원회의 검토 의견을 바탕으로, 합병을 통한 시너지가 존재하더라도 다수 주주들의 반대 의견과 다양한 제반 사항을 종합적으로 고려할 때 현 시점에서는 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 결정했다.

통합 셀트리온 출범 무산됐지만…"셀트리온제약 성장동력 확보 집중, 기업가치 부합 역량 갖출 것"

이로써 서정진 셀트리온그룹 명예회장이 복귀 후 염원했던 통합 셀트리온의 꿈은 물거품이 됐다.

서 회장은 지난 2023년 3월 약 2년 만에 복귀한 이후 통합 셀트리온을 위한 첫발로 셀트리온헬스케어와의 합병을 추진한 바 있다.

하지만, 언제든 주주들이 동의한다면 합병 의사를 밝힌 만큼 서 회장이 통합 셀트리온 출범을 위한 셀트리온 제약과의 합병을 아직 포기하지 않은 것으로 보인다.

셀트리온은 셀트리온제약이 현재 추진중인 성장동력 확보에 집중해 빠른 시일 내 기업 가치에 부합하는 역량을 갖추도록 노력할 계획이다.

이재식 셀트리온 특별위원회 위원장은 "양사의 합병 추진 결정이 과연 주주의 이익에 부합할 수 있는지에 대해 객관적이고 독립적인 검토가 필요함을 인식해, 특별위원회 설치를 건의했다"며 "특별위원회에 참여한 각 분야의 전문가들은 심도있는 분석을 통해 도출한 결론을 이사회에 제출했으며, 이 같은 의사 결정 과정은 환경·사회·지배구조(ESG) 경영과 주주가치 제고 관점에서 매우 합리적이고 투명하게 진행된 모범 사례가 될 것"이라고 말했다.

셀트리온그룹 관계자 역시 "양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 최우선해 성장에 집중할 방침"이라고 강조하며, 합병의지를 드러냈다.

합병 무산된 셀트리온제약, 2030년까지 국내 5대 제약사 도약

합병이 무산된 셀트리온제약 역시 오는 2030년까지 국내 5대 제약사로 도약하기 위해 혁신적인 변화와 경쟁력을 강화할 예정이다.

이를 위해 케미컬, 바이오의약품을 제조-판매하는 종합 제약사로서의 현재 역량을 면밀히 진단하고 ▲제조 ▲연구 ▲영업 부문별 세부 도전 과제를 제시했다.

제조 부문에서는 핵심 시설인 청주공장을 중심으로 생산능력 확대에 나선다. 청주공장은 미국, 유럽, 일본, 브라질 등 국제기관의 의약품 제조 및 품질관리 기준(GMP) 인증을 획득한 그룹사 내 케미컬 제품의 핵심 생산기지로, 연간 1600만시린지의 의약품을 생산할 수 있는 사전 충전형 주사기(PFS) 생산시설도 확보하고 있다.

셀트리온제약은 올해부터는 본격 상업화 생산에 들어간 PFS제형 바이오의약품의 비중을 점차 높여 성장에 속력을 올린다는 방침이다. 특히, 빠르게 늘어나는 PFS제형 의약품 수요의 선제 대응을 위해 청주공장 내 약 4100평의 여유 부지를 활용한 추가 생산라인을 구축할 계획이다.

향후 증설이 완료되면 생산능력은 현재의 최대 3배로 확대될 전망으로, 확대된 생산능력과 글로벌 인증 획득을 바탕으로 글로벌 CMO(의약품 위탁생산) 사업도 본격화할 계획이다.

연구개발(R&D) 측면에서는 전문 인력을 보강해 관련 역량을 강화하고, 항체약물접합체(ADC) 항암제 및 신약 플랫폼 기술 개발을 본격화할 계획이다. 이를 위해 셀트리온제약은 지난해 청주에 있는 R&D 조직을 기존 제조부문 산하에서 대표이사 직속으로 격상하고 조직을 확대 개편해 인천 송도 글로벌생명공학연구센터로 이전 배치시켰다.

셀트리온제약은 향후 신약 플랫폼 기술 뿐 아니라 혁신 신약까지 개발해 기술이전으로 매출을 높이는 신약 개발 회사로서의 면모를 갖춘다는 방침이다.

영업 측면에서는 케미컬 및 바이오 의약품의 품목 확대에 적극 나설 방침이다. 먼저 현재 국내 시장에 공급 중인 셀트리온의 램시마, 유플라이마 등 6개의 바이오시밀러 품목을 오는 2030년까지 총 22개 제품으로 크게 확대할 예정이며, 자가면역질환 치료제 ‘스테키마’, 안과질환 치료제 ‘아이덴젤트’, 알레르기성 천식치료제 ‘옴리클로’가 국내 허가를 마치고 출시를 앞두고 있다.

케미컬 의약품 부문에서는 연구소 자체 개발과 적극적인 기술도입을 통해 고부가가치 제품을 추가 확보하고, 제품 포트폴리오를 확대해 차별화된 경쟁력을 갖춘다는 전략이다.

이와 관련해 셀트리온제약 관계자는 "그간 축적된 역량과 경쟁력을 바탕으로 전 사업 부문이 고르게 성장함에 따라 지난 5년간 매출액이 약 2배 성장하는 성과를 거뒀다"며 "다변화된 포트폴리오와 매출 구조를 갖춘 종합제약사로서 이 같은 성장세를 지속 재현하고, 2030년까지 국내 상위 5위 업체로 도약한다는 목표를 달성하도록 최선을 다하겠다"고 강조했다.

황성완 기자 skwsb@smartfn.co.kr